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会社設立の手続1−定款記載内容の決定

定款とは会社設立時に必ず作成しなければならないもので、会社の「憲法」のようなものです。定款を作成する前に次のことを決めておかなければなりません。

1) 事業目的
事業目的とは、その会社がどのような事業をするのかということです。事業目的は適法性、営利性、明確性、具体性の要件を満たす必要があります。しかし、難しく考える必要はありません。なぜなら前例のない事業目的は通らないと言われているからです。つまり、事業目的の前例から自社の目的に適合するものを選べばよいのです。
定款に記載されていない事業は行えません。後で変更や追加をする場合は、定款や登記の変更手続きが必要です。そのため、当初実施する事業だけでなく、将来実施する見込みのある事業も記載しておくのが便利です。なお、事業目的によっては許認可を必要とするものもありますので注意してください。

2) 発起人・出資者
株式会社を設立しようとする人を発起人といいます。発起人には人数制限、資格制限がありません。なお、発起人は最低1株以上の株式を引き受けなければなりません。しかし、出資者が必ず発起人になる必要はありません。発起人が1人いれば、後は出資者だけというのも可能です。
株式会社の設立には「発起設立」と「募集設立」があります。発起設立とは会社設立時に発行する株式の全部を発起人が引き受ける（出資する）設立方法です。募集設立とは発起人以外にも出資者がいる設立方法です。募集設立より手続きが簡単なので、発起設立を選ばれる方が多いようです。

3) 商号
会社名のことを会社法では商号といいます。株式会社の商号には「株式会社」という文字を入れなければなりません。以前は禁止されていたアルファベット、アラビア数字、一部の記号も使うことができます。
類似商号規制が廃止され、同一所在地でなければ同一市区町村内に既に登記された類似の商号の会社があっても、事業目的を問わず類似の商号で登記できるようになりました。ただし、同じビル内に類似商号を持つ会社がいて先に登記されている可能性もありますので、法務局での類似商号調査は必要です。

4) 本店所在地
会社の本社の所在地のことです。定款に最小行政区画である市区町村までを記載する方法と、具体的な所在番地まで記載する方法があります（登記申請の場合には具体的な所在番地まで記載しなければなりません）。前者の場合は、同一市区町村内で本店移転をしたときに、定款の変更は不要です。

5) 出資金
資本金は最低1円以上です。税金を考えると資本金が少ないほど有利と言えます。例えば、設立当初から資本金が1000万円以上だと、初年度から消費税の課税事業者となり、消費税の申告と納税が必要になってきます。

6) 機関設計
会社法上、株式会社に最低限必要とされている機関は「取締役1人＋株主総会」のみです。あとは必要に応じて、取締役会、監査役などの機関を追加していくことになります。なお、取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時まで（任期を短縮・伸長できる場合あり）となります。

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会社設立の手続2−印鑑の準備

◇ 個人の実印
定款には発起人全員の実印が必要です。定款の認証時に印鑑証明書が必要となりますので市区町村役場で登録してください。また、登記申請時には取締役全員（代表取締役が選任されていれば代表取締役のみ）の印鑑証明書が必要になります。

◇ 代表者印（代表取締役印）
会社にとっての実印です。法務局で登録します。代表者個人の実印をそのまま代表者印とすることも可能ですが、後で問題になりやすいので、別に作っておくのが一般的です。なお、代表者印の登録は会社設立の登記と同時に行います。

◇ 銀行印
銀行印は設立後に銀行との取引用に使う印鑑です。代表者印や角印を使用することも可能ですが、安全性を考えて、別に作っておくのがよいでしょう。

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会社設立の手続3−定款の作成

会社法では、株式会社を設立するには発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し又は記名押印しなければならないとあります。
そして、定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項というものがあります。
絶対的記載事項とは、必ず記載しなければならなくて、その記載が無い場合は定款自体が無効になるものです。
相対的記載事項とは、定款に記載することにより効力が発生するものです。記載が無くても定款自体は有効です。任意的記載事項は法律や公序良俗に反しない限り、任意に記載できるものです。

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会社設立の手続4−定款の認証

定款の作成が終わると、公証役場で公証人の認証を受けることになります。公証役場は、定款に記載されている本店の所在地を管轄する法務局所属の公証役場になります。

公証役場へは発起人全員で行くのが原則ですが、発起人のうちの1人で行くこともできます。その場合は、残りの発起人全員が記名押印（個人の実印）した委任状が必要です。また、発起人全員が記名押印（個人の実印）した委任状で、発起人以外の第三者が行くことも可能です。

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会社設立の手続5−主資金の払い込み

発行可能株式数、設立時の発行株式数、発行価格、発起人が引き受ける株式、資本金に組み入れない金額などを定款で定めていない場合は、この時点で定める必要があります。できれば、定款作成時に定めていた方が便利です。その後（定款で発行可能株式等を定めていた場合は定款認証後）に、出資金を払い込む手続きをします。

発起設立の場合は、発起人の代表者が金融機関（郵便局は除く）に出資金を払い込み、払込証明書に、払込みのあった預金通帳のコピーを併せて登記申請時の残高証明書とします。預金通帳のコピーの代わりに、金融機関が発行した取引明細書の原本でも可能です。払込証明書は自分で作成し、預金通帳のコピーとの計3枚をそれぞれ代表者印で契印します。
募集設立の場合は、金融機関から出資金払込金保管証明書を発行してもらう必要があります。出資金払込金保管証明書は保管証明費用が必要です。

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会社設立の手続6−役員の選定

取締役、監査役を選任する場合はそれぞれから就任承諾書が必要になります。この就任承諾書は設立登記申請時の添付書類になります。
ただし、代表取締役の就任承諾書は、取締役会議事録で就任を承諾している旨の記載があれば省略できます。

取締役（監査役が選任されている場合は監査役も）は、出資金の払込みの有無、現物出資がある場合にはその適正度、設立手続きの適正度を調査して、調査書を作成します。
この調査書は設立登記申請時の添付書類になりますし、設立登記申請はこの調査の完了した日から2週間以内と決められています。

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